§ 2. Понятие эмиссии акций как основания возникновения правоотношения членства в акционерных обществах.

Эмиссия акций занимает особое место в системе юридических фактов, порождающих, прекращающих и изменяющих корпоративные правоотношения. В процессе эмиссии появляются новые объекты гражданских прав - акции, в их отсутствие немыслимо существование каких-либо акционерных правоотношений.

Как было показано выше, именно акция удостоверяет комплекс членских прав (имущественных и связанных с ними неимущественных) акционера, именно в момент приобретения акции возникает основное корпоративное правоотношение - правоотношение членства (участия). Соответственно, особое значение, как практическое, так и теоретическое приобретает вопрос о моменте возникновения акции как объекта гражданских прав. В силу того, что эмиссия акций - растянутый во времени сложный юридический состав, момент возникновения акций вызывает

дискуссии. Проблему усматривают в соотношении прав на бумагу и прав из бумаги. Действительно, природа прав эмитента на акции до их размещения своеобразна - не приходиться говорить о комплексе классических прав, удостоверяемых акцией. Так, совершенно очевидно, что эмитент не получает право голоса, ему не выплачиваются дивиденды. Кроме того, такое положение полностью соответствует облигаторной природе ценной бумаги, не допускающей совпадение в одном лице должника и кредитора. Из этих вполне логичных тезисов делаются абсолютно нелогичный вывод - акция как объект гражданских прав возникает в момент отчуждения первому обладателю. Такой позиции придерживаются Л.Р. Юлдашбаева,¹ А.Ю. Синенко,² А.А. Маковская³. При наличии некоторых несущественных различий в их взглядах, они сходятся в том, что момент возникновения акции необходимо привязывать к моменту возникновения права собственности на нее.

Справедливо непризнание за эмитентом прав, вытекающих из акции, как

ценной бумаги.

Но как тогда объяснить отчуждение эмитентом акций первому приобретателю? Вышеназванные авторы полагают, что признанием момента возникновения акции момент отчуждения первому приобретателю снимается вопрос о праве эмитента на данную ценную бумагу. С таким подходом сложно согласиться, так как им полностью игнорируется фактическое существование акций, которые подлежат размещению. Ведь размещаются и приобретаются существующие объекты. Лишена смысла концепция приостановления осуществления прав, удостоверенных акциями⁴ . Совершенно очевидно, что такой подход противоречит легальному определению ценной бумаги. Другое решение вопроса - у эмитента вообще не возникает никаких прав на ценную бумагу - ставит еще больше вопросов, в первую очередь, налицо противоречие с римским постулатом «Nemo plus juris ad alium transfert potest, quam ipse habet».

1 Юлдашбаева Л.Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: Инфра-М, 1999. С. 137.

2 Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг. Правовое регулирование. Теория и практика. М.: Статут, 2002. С. 142-152.

3 Маковская А.А. Залог денег и ценных бумаг. М.: Статут, 2000. С. 60.

4 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 148.

Как нам кажется, акции возникают до момента отчуждения первым приобретателям, а именно в момент государственной регистрации выпуска акций. Не случайно размещение акций допускается только после государственной регистрации выпуска (п. 1 ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг)¹. Все сделки, заключенные до этого момента являются ничтожными. На это не раз обращалось внимание судебными инст анциями² . Лучше признать т акие сделки незаключенными, так как отсутствует предмет. Акции, выпуск которых зарегистрирован, зачисляются на так называемый эмиссионный счет эмитента для их последующего списания при размещении или аннулировании³ . Именно в момент государственной регистрации выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

А он является обязательным реквизитом ценной бумаги. Согласно статье 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги влечет ее ничтожность⁴ (в настоящее время данная норма содержится в статье 143.1)⁵. Нельзя согласиться с тем, что з а ко н н е с в я з ы в а е т с го с уд а р с т в е н н о й р е г и с т р а ц и е й к а к и х - л и б о правоустанавливающих последствий. Именно признание сделок с акциями до государственной регистрации выпуска ничтожными свидетельствует об обратном, то есть с момента государственной регистрации выпуска, акции поступают в оборот, а соответственно приобретают свойства объектов гражданских прав.

Но и такое решение вопроса о возникновении акций не снимает проблемы

прав на них эмитента до размещения. Как нам кажется, для ее решения необходимо разграничить права на бумагу и права из бумаги. Допущение раздельного возникновения прав на бумагу и прав из бумаги вызывает острую

1 Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ, 1996, № 17, ст. 1918.

2 См., например: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2003 г. № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» // «ВВАС РФ», № 10, 2003.

3 Постановление ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 г. № 27 «Об утверждении положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» // Вестник ФКЦБ России. 1997., № 7.

4 См., например: Постановление ФАС Московского округа от 22 мая 2002 г. № КА-А40/3249-02; Постановление ФАС Центрального округа от 22 октября 2004 г. № А62-424/04.

5 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть 1) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // СЗ РФ, 1994, 32, ст. 3301.

критику. Действительно такой подход не совсем укладывается в устоявшуюся классическую систему воззрений на ценные бумаги.

Во-первых, очевидно противоречие с таким постулатом как зависимость, существующая между ценной бумагой и выраженным в ней правом - передача этого права предполагает и передачу права на бумагу. Только тот, кто имеет право на бумагу, может в силу этого права распоряжаться ею с целью осуществления права из бумаги. Право на бумагу и право из бумаги имеют одну и ту же судьбу¹. Далее, смысл ценной бумаги именно в том, чтобы удостоверять имущественные права, ценность представляет не бумага как вещь, а право, заключенное в ней. Думается, что все вышеприведенные постулаты справедливы для классических ценных бумаг в документарной форме. Но когда речь идет о бездокументарных ценных бумагах ситуация несколько иная. В настоящее время законодательный подход к регулированию документ арных и бе здокумент арных ценных бумаг унифицирован. Так, статья 16 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги. Показательна в данном вопросе судебная практика². Применение такого способа защиты как виндикационный иск превращает бездокументарные ценные бумаги в юридическую фикцию, распространяя на них юридический режим вещей. Использование соответствующего приема юридической техники никак не меняет сущности рассматриваемого явления. По своей природе бездокументарные ценные бумаги никак нельзя приравнять к классическим ценным бу м агам . Суще ствующие в о тече ств енно м прав опорядке бездокументарные акции обнаруживают сходство с такой категорией англо- американского права как «оборотный документ». Таковыми Единообразный Торговый Кодекс США признает вексель, чек, депозитный сертификат.

1 Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М.: Финансовое изд-во НКФ СССР, 1927. С. 4.

2 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г.

№ 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращениям акций» // «ВВАС РФ» , 1998,

№ 6.

Осуществление прав по этим документам допускается и без предъявления самого документа. То есть наблюдается отсутствие неразрывной связи между документом и правом из него. Схожая ситуация возникает в отечественном правопорядке применительно к бездокументарным акциям. Нельзя согласиться с тем, что последние не имеют никакого материального носителя. Существует запись на лицевом счете у реестродержателя или запись по счету депо. Как справедливо отмечает А.В. Габов, бездокументарная ценная бумага также представляет собой документ, только электронный или бумажный, в виде совокупности записей, содержащихся в учетных регистрах, образующих лицевой счет или счет депо (в депозитарии или специализированном депозитарии)¹. Презентовать этот документ нет возможности, для реализации права требуется иное, а именно лицо должно быть в списке, составляемом регистратором. Таким образом, налицо более слабая связь между бездокументарной акцией и правом, которое она удостоверяет. Поэтому как нам кажется, можно вполне допустить определенный разрыв во времени при возникновении прав, связанных с акцией. То есть изначальна возникают права эмитента на акцию, а при отчуждении акции первому приобретателю как раз возникает комплекс прав, удостоверяемых акцией. Справедливо отмечает А.В. Габов, что существует определенный временной промежуток, когда ценная бумага как вещь существует, но прав не предоставляет. В зависимости от способа возникновения этот промежуток может быть символическим и практически не иметь какого-либо существенного правового значения (вексель сразу после составления переходит в руки его первого владельца) или, напротив, быть весьма значительным (такова ситуация при эмиссии ценных бумаг, когда бумаги возникают как объекты права собственности с момента государственной регистрации, однако попадают к своим первым владельцам (начинают предоставлять права) через довольно долгий срок)².

Кроме того, стоит также добавить, что в законе предусмотрены и другие ситуации, когда лицо обладает правом собственности на ценную бумагу, но не обладает правами

1 Габов А.В. Ценные бумаги. Вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011. С. 266.

2 Там же. С. 533.

из нее. Так, в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» выкупленные акционерным обществом акции поступают в его распоряжение, они не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды¹. Аналогично вопрос решается применительно к акциям народных предприятий, к государственным ценным бумагам².

Как было отмечено выше, правовая природа эмиссии акций вызывает дискуссии. Чаще всего и вполне обоснованно эмиссию акций рассматривают как совокупность разнородных юридических фактов. Так, Г.Н. Шевченко подчеркивает, что эмиссия - это сложное юридическое явление, которое не может быть сведено к односторонней сделке; это последовательность действий эмитента, включающая в себя различные юридические факты, в том числе односторонние сделки, административные акты, гражданско-правовые договоры³. Близкие к этой позиции взгляды высказывают и другие авторы⁴. Смысл такой трактовки эмиссии акций сводится к тому, что эмиссия включает в себя сделки и административные акты. Другие же авторы полагают, что этот перечень необходимо расширить, а именно включить в него организационно-распорядительные действия - решения органов управления юридического лица. В качестве таковых А.Ю. Синенко приводит принятие органом управления эмитента решений об увеличении уставного капитала, о выпуске ценных бумаг или об утверждении отчета об итогах выпуска⁵. Иногда эмиссию толкуют более расширительно, включая в это понятие не только факты, имеющие гражданско-правовой характер, но и действия технического характера, например, изготовление сертификатов ценных бумаг. Думается, нецелесообразно настолько расширять круг элементов состава эмиссии.

1 Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ, 1996, №

1, ст. 1.

2 Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятиях)» // СЗ РФ, 1998, № 30, ст. 3611; Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 г. № 145-ФЗ // СЗ РФ, 1998, № 31, ст. 3823.

3 Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М.: Статут, 2006. С. 111.

4 Юлдашбаева Л.Р. Указ соч. С. 136; Редькин И.В. Меры гражданско-правовой охраны прав участников отношений в сфере рынка ценных бумаг. М.: Деловой экспресс, 1997. С. 21.

5 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 14-28.

Для уяснения сути проблемы необходимо проанализировать юридические факты, входящие в состав эмиссии. Действительно, структура состава эмиссии неоднородна. Юридические факты, входящие в данный состав, имеют различную правовую природу. Законом (ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг») предусмотрены следующие этапы эмиссии:

1 .принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2 .утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг

3 .государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4 .размещение эмиссионных ценных бумаг в формах, установленных законом;

5 .го суд а р с т в е н н а я р е г и с т р а ц и я от ч е т а о б и то г а х в ы п у с ка (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, юридические факты, входящие в состав эмиссии распадаются на группы: решения органов управления хозяйственным обществом - корпоративные акты; акты публичной власти; гражданско-правовые сделки.

Что представляют собой решения органов управления акционерным

обществом. В процессе эмиссии принимается два решения - решение о размещении и утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг. Применительно к акциям закон не оперирует термином «решение о размещении», в зависимости от способа размещения используются различные термины, как то решение об учреждении акционерного общества; решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и другие. Решение о размещении - это первый элемент эмиссионного состава. В нем содержится существенная информация по ряду вопросов, указывается способ размещения (например, открытая или

закрытая подписка), срок, цена (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.

Природа этого решения вызывает дискуссии. Чаще всего его рассматривают в качестве сделки¹ . Н.В. Козлова полагает, что решения органов управления акционерным обществом - это многосторонняя сделка. В качестве субъектов этой сделки выступают лица, образующие коллегиальный орган юридического лица². При этом таковыми по своей природе решения органов управления являются только во внутренних отношениях, во внешних же - это волевые действия самого юридического лица.

Трактовка решений органов управления в качестве сделки противоречит

действующему законодательству. На это не раз обращалось внимание судами. Так, например, при рассмотрении одного из дел ФАС Московского округа обратил особое внимание на тот факт, что решение общего собрания акционеров общества не является сделкой, как это определено в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, и признание решения общего собрания недействительным не влечет последствий недействительности сделки, которые предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации³ . ФАС Западно- Сибирского округа в одном из своих постановлений отметил невозможность применения к соответствующим правоотношениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как решение общего собрания акционеров не является сделкой⁴. Кроме того, суды не раз указывали на то, что последствия признания решения органов управления недействительным существенным образом отличаются от последствия признания сделки недействительной. Так, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении подчеркнул , что признание решений общих собраний акционеров

1 Юлдашбаева Л.Р Указ. соч. С. 136; Мельников Д.И. Акция как эмиссионная ценная бумага: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 20; Цепов Г.В. Акционерное общество: проблемы гражданско- правового регулирования: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2004. С. 6; Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 8, 16 - 21.

2 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. С. 384.

3 Постановление ФАС Московского округа от 21 февраля 2001 г. № КГ-А40/458-01

4 Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 октября 2003 г. № Ф04/5420-945/А75-2003.

недействительными в отличие от признания недействительными сделок, не влечет приведение сторон в первоначальное положение. Недействительность принятого акционерами решения возникает с момента вступления в законную силу судебного акта, признавшего его таковым¹ . Более того, если провести сравнительный анализ данных институтов с точки зрения сугубо юридико- технической, то мы также неизбежно придем к выводу об их нетождественности. Во-первых, законом определены разные сроки для обжалования решения и сделки. Изве стно, что по т ребованиям о применении по следствий недействительности ничтожной сделки и о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности установлен срок в три и один года соответственно. Заявление же о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Во-вторых, различны и условия признания сделки и решения недействительными: решение должно нарушать права и (или) законные интересы акционера-заявителя, законодательство либо устав общества. Статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что решение может быть признано недействительным в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания ничтожно, если оно принято по вопросу, не включенному

в повестку дня; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ).

1 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. № А56-26656/2012.

Учитывая, однако, особую природу решений органов управления акционерным обществом, необходимо признать их не ничтожными (терминология обязательственного права), а несостоявшимися¹ .

Должно быть также соблюдено и другое условие - акционер не принимал

участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения. Не представляется возможным согласиться с авторами, которые предлагают изменить формулировку закона, указав, что право на обращение с иском имеют те участники общества, которые не голосовали «за» принятое решение². Если акционер воздержался от участия в голосовании, значит, ему было безразлично, какое решение будет принято. Поэтому нам не понятно, какие интересы акционера в данном случае подлежат защите³. То есть, в отличие от признания недействительной сделки, для признания недействительным решения недостаточно нарушения закона - решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, даже если оно противоречит нормам закона - Федеральному закону «Об акционерных обществах», но при этом отсутствуют условия, предусмотренные пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, суд может отказать в иске, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Особая природа решений органов управления хозяйственным обществом

предопределяет и правовые последствия удовлетворения соответствующего иска. Так как решение органа управления акционерным обществом - юридический акт,

1 Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе / под ред. Е.П. Губина. С. 153 (автор главы – Г.С. Шапкина).

2 Савиков А.В. Правовое положение общего собрания акционеров по законодательству Российской Федерации. Дис. … канд. юрид. наук. М., 2003. С. 111-114; Нор-Аревян К.Л. Основные права акционеров и их гражданско-правовая защита. Дис. … канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2007 С. 113; Филиппова С.Ю. Обжалование решений общего собрания акционерного общества: проблемы и перспективы правового регулирования. // Российский судья. 2006. № 5. С. 38.

3 Русанова В.А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ. Дис. ...

канд. юрид. наук. М., 2012. С.89.

не возникает ретроспективных последствий, возникают последствия аналогичные последствиям признания недействительными ненормативных правовых актов.

Так как суд по вышеназванным основаниям вправе отказать в иске, возникает проблема защиты прав миноритарных акционеров - если акционер не обладает достаточным числом голосующих акций, чтобы повлиять на результаты голосования, то он соответственно не в состоянии предотвратить нарушение своих субъективных прав и законных интересов, и не сможет защитить свои права в суде после нарушения. Безусловно, в таком подходе законодателя к данной проблеме есть рациональное зерно. Действительно, акционерное общество должно быть избавлено от бесконечных судебных тяжб. Так, принципы корпоративного управления ОЭСР признают недопустимой ситуацию, когда любой инвестор имеет право оспорить действия корпорации в суде¹ . Но необходимо все-таки соблюдение баланса интересов корпорации и миноритариев. В зарубежных законодательствах данный вопрос решен по-разному. Так, применяются альтернативные процедуры разрешения споров, такие как административные слушания или арбитражные процедуры, организованные органами, регулирующими рынки ценных бумаг, или другими регулирующими органами. Действенный механизм разработан англо-американским правом. В США применяется процессуальный механизм группового (коллективного) иска - class action. Истец в данном случае выступает представителем группы акционеров, находящихся в одинаковом положении². Американское законодательство содержит определенные требования для предъявления коллективного иска. А именно: 1) группа должна быть настолько многочисленной, что привлечение в качестве сторон всех ее членов было бы непрактичным, 2) существуют вопросы установления фактов или их правовой квалификации, общие для всей группы, 3) требования или возражения представителей являются типичными требованиями или возражениями группы и 4) представители группы обеспечат справедливую и

1 http://www.corp-gov.ru/projects/principles-ru.pdf

2 Susan-Jacqueline Butler. Models of Modern Corporations: a Comparative Analysis of German and U.S. Corporate Structures, Arizona Journal of International and Comparative Law 555, 598 (Fall 2000).

адекватную защиту интересов группы¹. В России также предприняты попытки решения данной проблемы. В настоящее время действует глава 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 225.10 Арбитражного процессуального кодекса юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения. В защиту прав и законных интересов группы лиц также могут обратиться органы, организации и граждане в случаях, предусмотренных федеральным законом. Следующая статья уточняет, что в таком порядке могут быть рассмотрены корпоративные споры².

Не всеми авторами поддерживается конструкция коллективного иска. Так,

отмечается, что законом предусмотрены средства для рассмотрения нескольких требований одновременно. Приводятся такие институты как представительство, соединение нескольких исковых требований, процессуальное соучастие³. Мы не можем согласиться с тем, что вышеназванные институты могут заменить конструкцию коллективного иска. Так, представитель не обладает всеми правами и обязанностями истца, он не имеет права на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска и другие. Объединение исков в отличие от коллективного иска сопряжено со сложностями, занимает определенный промежуток времени, так арбитражный суд должен сначала установить, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам. Институт процессуального соучастия в наибольшей степени близок к коллективному иску. Но преимущества последнего в том, что он проще в применении, так как одно лицо, заявляющее соответствующее требование, приравнивается по своему статусу к истцу, в то

1 Federal Rules of Civil Procedure. Правило 23.

2 Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ // СЗ РФ, 2002. № 30, ст. 3012. 3 Роднова О.М. Права акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль: ЯрГУ, 2001. С 83.

время как при проце ссуальном соучастии третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца.

Критика конструкции коллективного иска приводится также по основаниям

его противоречия принципу диспозитивности процесса. Отмечается, что подача соответствующего иска не требует согласия лиц, в чьих интересах он подается¹. Как нам кажется, данная проблема вполне решается нормой о том, что полномочия лица, обратившегося в защиту прав и законных интересов группы лиц, могут быть прекращены арбитражным судом по требованию большинства лиц, присоединившихся к требованию такой группы, при наличии серьезных оснований для прекращения данных полномочий.

Другим способом защиты прав акционеров в этом случае является право

требовать выкупа обществом акций. Если решение общего собрания акционеров касается реорганизации общества, совершения крупной сделки, внесения изменений и дополнений в устав общества, принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, то акционеры, голосовавшие против принятия соответствующего решения или не принимавшие участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Данное право возникает с момента принятия соответствующего решения² . Безусловно, такой механизм защиты прав не в полной мере гарантирует права акционеров, так как они вынуждены согласиться с принимаемым решением либо уменьшить (прекратить) свою связь с обществом³.

Важно также отметить, что признание решения общего собрания сделкой

противоречит природе последней. Возьмем, к примеру, решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций. Такое решение принимается общим собранием акционеров общества большинством в

1 Роднова О.М. Указ. соч. С. 84-85.

2 Новоселова Л. Право требовать выкупа обществом акций в случае совершения крупной сделки //

Корпоративный юрист. 2006. № 7. С. 44-45.

3 Нор-Аревян К.Л. Указ. соч. С. 131.

три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества (п. 3 ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах»). Таким образом, получается, что соответствующее решение будет принято, несмотря на то, что есть акционеры, голосовавшие против. Если рассматривать решение общего собрания акционеров в качестве гражданско- правовой сделки, то получается, что ее участниками становятся лица, ясно выразившие свое несогласие. Это, безусловно, противоречит самой сущности многосторонней сделки. Не приходится говорить и об односторонней сделке применительно к решению общего собрания акционеров. Как известно, односторонняя сделка порождает обязанности для лица, ее совершившего (ст. 155 ГК РФ).

Справедливо отмечает Д.В. Ломакин, что подобного рода трактовка решения

общего собрания акционеров не соответствует волеобразующему характеру общего собрания акционеров. Если решение общего собрания в данном случае - не итог волеобразования, а сделка, то непонятно, как вырабатывалась воля общества на совершение этой сделки¹.

Другие же авторы полагают, что данные решения можно вполне отнести к локальным нормативным актам². А.В. Габов, признавая самостоятельность таких юридических фактов, как решения органов управления акционерным обществом, в то же время рассматривает их в качестве локальных нормативных актов³. С таким смешением данных категорий трудно согласиться. Более того, сомнительно вообще существование в качестве источников гражданского права локальных нормативных актов. Во-первых, Гражданский кодекс Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень источников гражданского права (ст. 3, 5, 7 ГК РФ), во-вторых, по своей юридической природе, решения органов управления все-

1 Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 3. С. 29.

2 См., например: Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М.: Спарк, 2002. С. 74; Носов С.И. Акционерное законодательство России : История, теоретический анализ, тенденции развития. М.: Изд-во РАГС, 2001. С. 122; Лаптев В.В. Акционерное право. М.: Инфра-М, 1999. С . 17; Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: Правовое регулирование внутрифирменной деятельности. М.: Инфра-М, Кодекс, 1995. С. 92 - 95.

3 Габов А.В. Указ. соч. С. 45.

таки близки к сделкам, а соответственно, являются не источником права, а юридическим фактом. Целесообразно привести следующее высказывание М.Н. Марченко - сами по себе решения (акты) общественных организаций или партийных органов не содержат правовых норм и не имеют юридической силы. Такую силу они могут получить, во-первых, при издании совместных с государственными органами решений по одному и тому же вопросу; во-вторых, в случае предварительной или последующей санкции (разрешения) государства. Наиболее распространены последующие санкции, благодаря которым в случае необходимости каждый отдельный акт общественной организации приобретает юридический характер, а также придание юридической силы актам общественных организаций на основании специально изданного для этого закона или иного законодательного акта¹.

Наконец, решения органов управления предлагается рассматривать как особый управленческий акт волеизъявления юридического лица, направленный на достижение целей деятельности путем ее упорядочения². В основе этого подхода - теория организационных правоотношений. Эти решения составляют содержание внутренних организационных отношений юридического лица. Выше было показано, что корпоративные правоотношения, действительно, не лишены организационного элемента. Можно даже согласиться с тем, что в корпоративном праве этот элемент выражен гораздо рельефнее, чем в других подотраслях гражданского права. Но, ни одно корпоративное правоотношение нельзя рассмат ривать как исключительно организационно е. Корпоративно е правоотношение - это всегда имущественное правоотношение. Любой акт органа управления акционерным обществом направлен на увеличение прибыли последнего и всегда является имущественным по своей природе. Но, тем не менее, справедливости ради надо отметить, что приверженцы данного подхода наиболее близки к правильному решению вопроса.

Решения органов управления акционерным обществом не являются

сделками. Они носят внутренний характер, но не являются локальными

1 Марченко М.Н. Теория государства и права: Учебник. М.: Зерцало, 2004. С. 513.

2 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 19.

нормативными актами. В них ярко выражен организационный элемент, но само стоятельно они не могут порождать, изменять или прекращать корпоративные правоотношения. Исходя из этого, можно сделать вывод, что решение о размещении - это особый корпоративный акт, который влияет на динамику правоотношения лишь, будучи элементом юридического состава.

В рамках процедуры размещения акций имеют место быть действия по

исполнению соответствующих решений о размещении и выпуске ценных бумаг. По нашему мнению, они также являются корпоративными актами, так как направлены на возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых отношений. Это корпоративные акты «второго» уровня. Они лежат в основе таких способов размещения ценных бумаг как конвертация и распределение акций.

В настоящее время отсутствует легальное определение конвертации. Но как

нам кажется, оно было бы излишним. Исходя из Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее Стандарты) ¹, вполне можно сделать вывод о сущности конвертации. Конвертация - это обмен, ранее размещенные ценные бумаги заменяются размещаемыми ценными бумагами, в итоге ценные бумаги прежнего выпуска аннулируются. Правовая природа конвертации вызывает острые дискуссии. Часто конвертацию рассматривают как одностороннюю сделку. Так, в подтверждение этой позиции приводится тот факт, что решение о конвертации принимается эмитентом в одностороннем порядке. А.Ю. Синенко отмечает, что для ее совершения достаточно выражения воли одной стороны - эмитента. Результатом такой сделки является возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей владельцев ценных бумаг, а в некоторых случаях меняется объем и характер обязанностей у самого эмитента. По его мнению, сущности и целям конвертации ценных бумаг наилучшим образом удовлетворяет модель односторонне управомочивающей сделки. В результате ее совершения эмитент возлагает на себя обязанности по представлению в собственность владельца ценной бумаги с новыми параметрами, а владелец наделяется соответствующим субъективным правом приобрести новую

1 Приказ ФСФР России от 4 июня 2013 № 13-55/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» // Российская газета (специальный выпуск), 2013, № 244/1.

ценную бумагу путем замены находящейся в его владении ценной бумаги. Но в настоящее время приобретение акционерами в собственность акций нового выпуска после конвертации фактически имеет признак обязанности и происходит по общему правилу без их согласия. Таким образом, современные отношения по конвертации ценных бумаг основаны на модели односторонне обязывающих сделок¹.

Г.Н. Шевченко, в целом соглашаясь с трактовкой конвертации как односторонней сделки, отмечает, что конвертация эмиссионных ценных бумаг имеет сложную правовую природу, которую нельзя отнести к существующим правовым явлениям ².

Другие авторы полагают, что конвертация - это договор мены³. Данная точка зрения базируется на сущностном признаке конвертации - замене одних ценных бумаг на другие.

В последнее время конвертацию стали рассматривать как определенный

юридический состав, включая в него сделки, административные акты и управленческие решения, а также специфические сделки - действия субъектов учетной системы по внесению соответствующих записей по счетам владельцев ценных бумаг. При этом специфику данного состава видят в том, что он не носит самостоятельного характера, а включается в состав более высокого порядка - юридический состав, результатом которого является возникновение ценной бумаги как объекта гражданских прав. То есть конвертация не имеет самостоятельного значения⁴.

Наконец, к конвертации применяют конструкции прекращения обязательств -

новации и отступного⁵.

1 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 141.

2 Шевченко Г.Н. Указ. соч. С. 164-165.

3 Игнатов И., Филимошин П. Эмиссия ценных бумаг. Практика и нормативные документы. М.: Акционер, 2000. С. 78.

4 Габов А.В. Указ. соч. С. 586-587.

5 Яковлев В.И. Регулятивные и охранительные правоотношения в сфере рынка ценных бумаг в России: Автореф. дис. ... канд. юрид. Наук. М., 1999. С. 18.

Ни с одной из вышеперечисленных точек зрения автор настоящего исследования не может согласиться. Во-первых, конвертация не может быть рассмотрена в качестве односторонне-обязывающей сделки, так как совершение таких сделок допускается только в случаях, установленных законом либо соглашением сторон (ст. 155 ГК РФ). Эти условия в отношение конвертации не установлены. Тем более нельзя согласиться с тем, что односторонне- управомачивающая сделка¹, так как не совсем понятно, какие права приобретает акционер, на нем лежит лишь обязанность по обмену своих ценных бумаг на иные.

Не является конвертация и договором мены. Ведь ценные бумаги прежнего

выпуска аннулируются.

При отступном обязательство прекращается, такой цели конвертация, как известно, не преследует. Конвертация соответствует признакам новации лишь на первый взгляд. Отношения, возникающие при конвертации, гораздо сложнее. В действительности речь не идет о замене одного договорного обязательства на другое. Отсутствует соглашение сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Основанием конвертации является корпоративный акт акционерного общества, принятый в форме решения общего собрания акционеров. Соответственно, конвертация - действия акционерного общества по исполнению корпоративного акта. Выделение особого юридического состава нецелесообразно. Как нам кажется, конвертация вполне однородное явление, в основе которого лежит соответствующее решение общего собрания акционеров. Действия же регистратора и депозитария, на наш взгляд, носят сугубо технический характер.

К сожалению, судебная практика в данном вопросе непоследовательна. В

одних решениях суды необоснованно рассматривают конвертацию в качестве гражданско-правовой сделки. Так, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отмечается, что конвертация как способ размещения акций

1 Гороватер В.Г. Сделки по размещению акций в системе эмиссионных правоотношений // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: Норма, 2007. Вып. 11. С. 53

- 55.

представляет собой гражданско-правовую сделку¹. В других же решениях отказывается в признании за конвертацией природы сделки. Так, Арбитражный суд Калининградской области в одном из своих решений, рассматривая конвертацию, обращает внимание на тот факт, что последняя представляет собой один из способов размещения акций, заключающийся в обмене акций. Далее, суд приводит положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, а именно статью 153 о том, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При конвертации же не происходит установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно, она не является сделкой в ее гражданско-правовом смысле². Такой подход заслуживает одобрения. Конвертация не является самостоятельным юридическим фактом, она порождает, изменяет и прекращает корпоративные правоотношения лишь будучи элементом сложного юридического состава.

Следующую группу отношений по размещению акций составляют отношения по распределению акций. Можно выделить два подвида данного способа размещения акций - распределение среди учредителей и распределение среди акционеров.

Единственно возможным способом размещения акций при учреждении акционерного общества является распределение акций среди учредителей. Особенностью данного способа является то, что размещение акций осуществляется в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Безусловно, такой подход к решению проблемы размещения ценных бумаг несуществующего субъекта нельзя признать удачным. Обоснованным нам видится предложение Д.В. Ломакина установить правило, согласно которому уставной капитал акционерного общества должен формироваться не в момент государственной регистрации общества, а

1 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2008 г. № А60-13454/2008; см., также Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2010 г. № А10-1470/2010.

2 Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24 марта 2008 г. № А21-388/2007.

после нее¹. В данном случае правоспособность и дееспособность юридического лица возникнут не одновременно. Правоспособность возникнет в момент государственной регистрации юридического лица, а полная дееспособность - лишь после оплаты уставного капитала. До этого момента юридическое лицо может вступать лишь в отношения по размещению и оплате акций. Более того, целесообразно допустить к размещению акций на этом этапе третьих лиц. Такое решение будет соответствовать инвестиционной природе акций.

Распределение как способ размещения применяется также при увеличении

уставного капитала акционерного общества за счет его имущества. Акционеры при этом не осуществляют оплаты дополнительных акций. Следует согласиться с Д.В. Ломакиным - такой способ размещения акций не соответствует природе акционерной формы предпринимательской деятельности² . На противоречие данного способа размещения акций основным положениям Гражданского кодекса Российской Федерации обращали внимание и другие авторы³.

Дискуссии вызывает вопрос о правовой природе распределения акций. Так, Е.Н. Решетина предлагает рассматривать распределение акций в качестве сделки, но с небольшим уточнением. Эта сделка не обладает признаком автономности, а включается в учредительный договор⁴ . Применяют к данным отношениям конструкцию односторонне управомочивающей сделки, совершаемой эмитентом⁵. В качестве односторонней сделки распределение акций рассматривается и Г.Н. Шевченко⁶. По мнению А.Ю. Синенко, распределение акций при увеличении уставного капитала акционерного общества за счет его имущества по своей сущности вообще является договором дарения, лишь с тем небольшим уточнением, что препятствием для подобной трактовки являются исключительно

1 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 208.

2 Там же. С. 213.

3 См., например: Мурзин Д.В. Ценные бумаги - бестелесные вещи. М.: Статут, 1998. С. 142.

4 Решетина Е.Н. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. М.: Городец, 2005. С. 56.

5 Синенко А.Ю Указ. соч. С. 112.

6 Шевченко Г.Н. Указ. соч. С. 153.

формальные требования закона, а именно статьи 574 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации¹.

Ни с одним из вышеперечисленных подходов не представляется возможным согласиться. Во-первых, это не договор, к данным отношениям применимы все те замечания, которые были сделаны выше относительно решений общего собрания акционеров. Во-вторых, это не односторонняя сделка. В основе данного способа размещения лежит корпоративный акт - соответствующее решение общего собрания акционеров, которое, как мы выяснили выше, сделкой не является.

Следующая группа юридических фактов, составляющая эмиссию - акты публичной власти. Дабы лучше уяснить смысл актов публичной власти как элементов эмиссии акций, необходимо проанализировать иные, близкие по значению акты государственной власти, которые также имеют непосредственное отношение к динамике корпоративных правоотношений.

Влияние актов публичной власти на возникновение и прекращение

корпоративных правоотношений всегда было довольно ощутимым. В сфере регламентации корпоративных правоотношений особенно важно соблюдение баланса централизованного и децентрализованного регулирования. Акционерные общества - инструмент аккумуляции капиталов неограниченного круга лиц, поэтому без государственного контроля не избежать серьезных злоупотреблений и нарушений прав инвесторов, приобретших статус акционеров. Кроме того, акции представляют собой действенный финансовый инструмент, позволяющий извлекать значительную прибыль, по этому развитие акционерного законодательства должно учитывать национальные интересы, что невозможно без го сударственного вмешательства. Бе сспорно, «увлекаться» же сткими государственными методами регулирования гражданско-правовых отношений не стоит. Еще И.Т. Тарасов отмечал нежелательность чрезмерного расширения сферы непосредственного действия центральной власти².

Государственное регулирование осуществляется по-разному: путем

установления императивных норм и путем непосредственного участия в

1 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 95-96.

2 Тарасов И.Т. Лекции по полицейскому (административному) праву. М., 1910. С. 163.

корпоративных правоотношениях - издание соответствующих актов, без которых невозможна динамика корпоративных правоотношений.

Первым законодательным актом, регулирующим акционерные общества как самостоятельную правовую конструкцию, стало Положение «О компаниях на акциях», утвержденное 6 декабря 1836 года. Данное положение устанавливало исключительно разрешительный порядок создания акционерного общества. Такой осторожный подход к акционерной форме объединения капиталов наблюдался и в зарубежных законодательствах. Ярчайший пример - акт о мыльных пузырях, принятый в Англии (Закон от 11 июня 1720 года). Bubbles Act запрещал компаниям действовать в качестве корпоративных организаций и распространять акции среди широкой публики без легального полномочия, подтвержденного королевской грамотой или актом парламента¹. Это объясняется тем, что продавались акции несостоятельных компаний, таких как компании по разведению слонов в Великобритании, производству вечного двигателя. Приходится констатировать довольно скудное в этот период регулирование о т н о ш е н и й п о э м и с с и и а к ц и й . В з а р у б е ж н ы х з а ко н од ат е л ь с т в а х предусматривалось составление и опубликование учредителями так называемого проспекта или проекта предприятия. В сущности, этот проспект представлял собой приглашения учредителей к подписке на акции. Отечественный же законодатель ограничился лишь указанием на форму и содержание проектов уставов. Но здесь важно отметить, что кроме устава публиковались также сведения о количестве подлежащих размещению акций, об их цене, об условиях оплаты и о сроках подписки. Только после опубликования устава и проспекта начиналась подписка на акции. В дореволюционном законодательстве предусматривалось «дутое» учредительство, когда все акции подлежали распределению среди учредителей. Явочный порядок создания акционерных обществ предусматривался проектом, разработанным в 1898 г. комиссией под руководством профессора П.П. Цитовича. Но ему не суждено было быть

1 Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003. С. 36 - 37.

реализованным. Революция 1917 года привела к постепенной ликвидации в России акционерной собственности и акционерных компаний.

В период новой экономической политики наблюдается возрождение акционерных обществ. Акционерные общества возникали в явочно-нормативном порядке. Но Гражданским кодексом РСФСР 1922 года и Положением об акционерных обществах 1927 года были довольно подробно регламентированы вопросы создания и регистрации акционерных обществ¹. Так, устанавливалось, что уставы акционерных обществ утверждаются: уставы промышленных акционерных обществ - Высшим Советом Народного Хозяйства Союза ССР; уставы кредитных акционерных обществ - Народным Комиссариатом Финансов Союза ССР; уставы прочих акционерных обществ - Народным Комиссариатом Внешней и Внутренней Торговли Союза ССР. При этом необходимо было получить предварительно разрешение Совета Труда и Обороны на учреждение общества. Кроме того, статьи уставов, которые отступали от действовавших постановлений Центрального Исполнительного Комитета или Совета Народных Комиссаров Союза ССР, а равно центрального исполнительного комитета или совета народных комиссаров соответствующей союзной республики, подлежали утверждению Советом Народных Комиссаров Союза ССР; статьи же уставов, содержащие отступления от действовавших постановлений Совета Труда и Обороны или экономического совещания соответствующей союзной республики, подлежали утверждению Советом Труда и Обороны.

Таким образом, порядок создания акционерных обществ регламентировался

довольно жестко, он был достаточно близок к разрешительному. Данное положение, как и дореволюционное законодательство, предусматривало два варианта размещения акций - распределение между учредителями и подписка (публичная или частная). При этом устанавливалось императивное требование - акции на сумму не менее одной пятой уставного капитала подлежали распределению среди учредителей акционерного общества, эти акции не

1 Гражданский кодекс РСФСР от 31 октября 1922 г. // Известия ВЦИК, 1922, ст. 256; Постановление ЦИК СССР, СНК СССР от 17 августа 1927 г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // СЗ СССР, 1927, № 49, ст. 499.

подлежали свободному отчуждению до утверждения отчета за второй операционный год общества.

Формально Положение действовало до 1962 года. Основы гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик, вступившие в силу 1 мая 1962 года уже не предусматривали такой организационно-правовой формы, как акционерное общество.

С началом 90-х связывают возрождение акционерной формы объединения капиталов. Присутствие государства стало в этот период менее заметным. Постановлением Совета Министров СССР № 590 были утверждены Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положение о ценных бумагах¹ . Было установлено, что акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. При этом среди учредителей в обязательном порядке распределялось не менее 25 процентов уставного фонда. Распределенные среди учредителей акции не подлежали отчуждению в течение двух лет. Установлен упрощенный по сравнению с ранее действовавшим законодательством порядок создания акционерных обществ. Для регистрации необходимо было подать заявление о регистрации общества; нотариально заверенные копии учредительных документов. При этом отказано в регистрации могло быть только по мотивам нарушения установленного порядка создания обществ, а также несоответствия учредительных документов требованиям законодательства. Позже принимались и другие акты, которые мало чем отличались от вышеназванного положения².

В настоящее время роль го сударства до статочно заметна. Если

придерживаться вышеназванной классификации, то, во-первых, отечественное законодательство характеризуется наличием немалого количества императивных

1 Постановление Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» // СП СССР, 1990, № 15, ст. 82.

2 Постановлением Совета Министров РСФСР 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении Положения об акционерных обществах» // СП РСФСР, 1991, № 6, ст. 92; Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 г. // Ведомости СНД и ВС СССР, 26.06.1991, № 26, ст. 733; Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости СНД и ВС РСФСР, 1990, № 30, ст. 418.

норм, они имеются и в Гражданском кодексе, и Федеральном законе «Об акционерных обществах», и в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг», во- вторых, возникновение корпоративных правоотношений немыслимо без соответствующих актов государственной власти. Так, юридическое лицо, и акционерное общество в частности, возникает с момента государственной регистрации. До государственной регистрации не приходится говорить о правоспособности акционерного общества, а это - непременная предпосылка корпоративных правоотношений.

В н а с тоя щ е е в р е м я п р о ц ед у р а р е г и с т р а ц и и ю р и д и ч е с к и х л и ц регламентирована Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»¹. Этим законом предусмотрена более чем либеральная процедура регистрации юридических лиц. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. А статьей

23 предусмотрен исчерпывающий перечень о снований для отказа в государственной регистрации. Таким образом, установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

На отсутствие контрольных функций у регистрирующих органов не раз

обращали внимание суды. Так, при рассмотрении одного из дел Арбитражный суд Костромской области подчеркнул, что достоверность сведений, указанных в документах, подаваемых на регистрацию, заявитель удостоверяет своей подписью, следовательно, он несет ответственность за их содержание и за соблюдение всех предусмотренных законодательством процедур. А налоговый орган не наделен законом правом проверять документы юридического лица, представляемые для государственной регистрации, на предмет достоверности содержащихся в них сведений и соответствия их законодательству².

1 Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ, 2001, № 33 (часть I), ст. 3431.

2 Решение Арбитражного суда Костромской области от 10 октября 2006 г. № А31-2530/2006-15.

Вопроса о том, насколько обоснованно такое решение законодателя, выходит за рамки настоящего исследования, но, тем не менее, целесообразно все-таки коснуться этой проблемы. С одной стороны, такой мягкий подход законодателя отвечает требованиям динамично развивающегося оборота. Иное решение вопроса, а именно наделение регистрирующих органов полномочиями проверки подаваемых на регистрацию документов, значительно затруднило, а главное замедлило бы процесс регистрации юридических лиц. Стремление максимально расширить свободу образования юридических лиц характерно и для зарубежных государств. Впервые явочный порядок создания юридических лиц был закреплен законом Нью-Йорка 1811 года. Более того, в настоящее время в США действует теория корпорации de facto. При выполнении определенных условий объединение лиц считается корпорацией даже без государственной регистрации. Более того, третьи лица не вправе отрицать существование корпорации¹ . В Англии существующее деление юридических лиц на созданные на основании специального акта парламента и созданные на основании общего акта парламента теряет практическое значение. Но нельзя игнорировать природу акта государственной регистрации. Так, О.А. Красавчиков отмечал, что акты регистрации, о суще ствляемой го сударственными органами, являются разновидностями актов государственного контроля, которые служат средством выражения государственного отношения к неким гражданско-правовым связям, складывающимся вне инициативы данного органа управления, и содержание которых определяется в соответствии с законом самими сторонами гражданского правоотношения². Думается, не приходится говорить о реализации контрольной функции при явочном порядке регистрации юридических лиц. А контроль, как известно, является одной из целей государственной регистрации, наряду с защитой интересов всех участников имущественного оборота путем констатации факта создания юридического лица, с фискальными целями, с получением статистических сведений, необходимых для управления в сфере экономики, с

1 Зайцева В.В. Юридические лица // Гражданское и торговое право капиталистических государств /

Отв. ред. Е.А. Васильев. С. 86.

2 Красавчиков О.А. Категории науки гражданского права. Избранные труды. В 2 Т. Т. 2. М.: Статут, 2005. С. 183.

предоставлением всем участникам правоотношений достоверных сведений о юридических лицах¹ . Вряд ли предусмотренная законом возможность последующей ликвидации юридического лица, созданного с грубыми нарушением законодательства, позволяет оперативно реагировать на нарушения, защищать интересы кредиторов. Поэтому, как нам кажется, слишком уж «увлекаться» либеральными идеями в данном вопросе не следует. Необходимо соблюдение определенного баланса интересов оборота, создаваемых юридических лиц и общества в целом, потенциальных кредиторов.

Безусловно, в настоящее время, с учетом развития корпоративного законодательства нельзя согласиться с высказыванием И.Т. Тарасова о том, что единственно целесообразным является применение только концессионной системы учреждения корпораций² . Но совсем обойтись без элементов разрешительного порядка регистрации юридических лиц невозможно. Так, во Франции в разрешительном порядке создаются торговые товарищества, учредителями которых являются иностранцы, в Германии - учреждения, страховые общества, банки. Элементы разрешительного порядка можно усмотреть и в отечественном законодательстве. Так, статья 27 Федерального закона «О защите конкуренции» устанавливает обязательное получение предварительного согласия антимонопольного органа на создание и реорганизацию коммерческих организаций при определенных условиях³. Несоблюдение данного требования представляет собой административное правонарушение, предусмотренное статьей 19.8 Кодекса об административных правонарушениях⁴ . Причем о факте правонарушения свидетельствует

1 Звоницкий А. К вопросу о значении торговой регистрации для третьих лиц: случай из судебной практики // Право и жизнь. 1925. № 4 - 5. С. 57 - 59.

2 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 257.

3 Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ, 2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.

4 Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. № 195-

ФЗ // СЗ РФ, 2002, № 1(ч. 1), ст. 1.

непредставление соответствующих документов¹. Положительно также наличие в законодательстве иных составов административных правонарушений - статья

14.25 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. Нам кажется, что целесообразно наделение регистрирующих органов определенными контрольными полномочиями, дабы наиболее серьезные и грубые нарушения могли быть раскрыты уже на стадии регистрации юридического лица.

Необходимо отметить, что при разработке Проекта Гражданского кодекса, велись оживленные дискуссии по данному вопросу. Правоведами обращалось внимание на несовершенства действующего законодательства о регистрации юридических лиц. По мнению Е.А. Суханова, отечественный подход к регистрации юридических лиц «сверхлиберальный» и ведет к развитию многообразных злоупотреблений. Регистрация, результаты которой обладают публичной достоверностью, неизбежно требует юридически квалифицированной проверки (экспертизы) учредительных документов и личности учредителей, и должна осуществляться такая проверка не налоговыми, а специализированными организациями² . С.В. Сарбаш также отмечает, что значительное сокращение контрольно-надзорных функций государственных органов привело к тому, что объективно необходимая потребность в надлежащем осуществлении такой регистрации оказалась не удовлетворенной. По его мнению, необходимо установление ясных и четких правил проверки тех данных, которые требуются для регистрации юридического лица. Но при этом, С.В. Сарбаш выступает против установления правила о правовой экспертизе уставных документов. Он также допускает, возложение функций по проверке соответствующих данных на государственные регистрирующие органы, органы юстиции, нотариусов, торгово- промышленные палаты ³ . В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации предлагалось установить обязательную проверку

1 См., например: Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 января 2009 г. № А71-12841/2008; Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2009 г. № А65-10221/2009.

2 Суханов Е.А. О Концепции развития законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2010. № 1. С. 5-12.

3 Сарбаш С.В. Направления совершенствования законодательства о регистрации юридических лиц //

Вестник гражданского права. 2010. № 1. С. 29

достоверности и соответствия действующему законодательству содержания учредительных документов, а также вносимых в них изменений¹. В действующей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается, что уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в реестр.

Акт регистрации юридического лица - это ненормативный акт. Разграничение нормативных и ненормативных актов осуществляется по целому ряду признаков. Так, М.Н. Марченко предлагает следующие критерии: нормативные акты содержат в себе общие предписания в виде норм права и рассчитаны на многократное применение, тогда как вторые не содержат в себе норм права, а содержат лишь предписания индивидуального характера. Нормативно-правовые акты адресованы широкому, точнее - неопределенному кругу юридических и физических лиц, в то время как индивидуальные акты обращены к строго определенным лицам или кругу лиц и издаются по вполне определенному поводу (установление мемориальной доски, прием на работу и увольнение, уход на пенсию и т.д.). И, наконец, нормативно-правовыми актами охватывается весьма широкий круг общественных отношений, а индивидуальные акты рассчитаны лишь на строго определенный вид общественных отношений. Действие индивидуального акта завершается с прекращением существования конкретных общественных отношений, в то время как нормативно-правовые акты продолжают действовать независимо от того, существуют ли конкретные отношения, предусмотренные данным актом². Если мы проанализируем акт о государственной регистрации юридического лица, то неизбежно придем к выводу о том, что он подпадает под эти признаки. Данный акт не содержит норм права, адресован строго определенному кругу лиц (учредителям), издается по определенному поводу - создание юридического лица, а соответственно и регулирует строго определенные общественные отношения, в отсутствие зарегистрированного

1 «Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» // «ВВАС РФ», 2009,

№ 11.

2 Марченко М.Н. Указ. соч. С. 511.

юридического лица теряет смысл и акт регистрации. Именно поэтому при ликвидации юридического лица и аннулируется и соответствующая запись в Едином реестре юридических лиц.

Акт государственной регистрации - это правовой акт, хоть и ненормативный,

он имеет правоустанавливающее значение. Создаваемое юридическое лицо наделяется правоспособностью. Признание акта государственной регистрации недействительным не влияет ретроспективно на эту правоспособность. Юридическое лицо признается созданным, а при признании акта регистрации недействительным может быть ликвидировано. Именно поэтому государственную регистрацию нельзя признать сделкой. Как подчеркнул в одном из своих решений ФАС Поволжского округа, признание недействительной государственной регист рации возможно по итогам подачи заявления о признании недействительным акта государственного органа в порядке статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но не в порядке последствий недействительности сделки¹.

Близки по своей природе к акту регистрации юридического лица

административные акты, издаваемые в процессе эмиссии. По характеру воздействия на соответствующие отношения их можно разделить на положительные и отрицательные. Одни акты положительно влияют на эмиссию акций (акты регистрации выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг), другие же отрицательно (решение о признании выпуска несостоявшимся, решение о приостановлении эмиссии). Так же как и акт регистрации юридического лица, акты регистрации, издаваемые в процессе эмиссии ценных бумаг, являются актами государственного контроля. Анализ данной группы юридических фактов целесообразно начать с рассмотрения государственной регистрации выпуска (дополнительного) выпуска ценных бумаг.

Как мы выяснили выше, в момент государственной регистрации выпуска появляются ценные бумаги (акции) как объекты гражданских прав. То есть административным актом в оборот вводятся новые объекты. Нельзя не заметить сходства с го сударственной регист рацией юридиче ских лиц, когда

1 Постановление ФАС Поволжского округа от 20 сентября 2010 г. № А12-17016/2009.

соответствующим государственным актом фиксируется факт создания нового субъекта права. До государственной регистрации выпуска ценных бумаг недопустимо их размещение. О недопустимости имеющихся в законе исключений говорилось выше.

Акт государственной регистрации выпуска ценных бумаг, так же как и акт государственной регистрации юридического лица - административный акт, индивидуальное решение, он соответствует всем вышеперечисленным признакам ненормативного акта. Акт регистрации выпуска акций не содержит в себе норм права. Данный акт носит конститутивный характер, имеет правоустанавливающее значение. Он адресован определенному кругу лиц - эмитентам акций и акционерам (в случае регистрации выпуска после размещения ценных бумаг), порождает конкретные правовые последствия: эмитенты получают «разрешение» на размещение своих акций, а акционеры, соответственно, на их отчуждение - до государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска не допускается обращение ценных бумаг. Иных лиц акт государственной регистрации выпуска ценных бумаг не затрагивает. Акт государственной регистрации рассчитан на строго определенный вид общественных отношений - отношения по эмиссии ценных бумаг, эмиссионные правоотношения (отношения, выделенные в одну группу по функциональному, а не по предметному признаку). Далее - при регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. В отсутствие ценных бумаг бессмыслен и акт регистрации. Не случайно Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» установлено, что с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг заявление в суд с требованием о признании решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг недействительным возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска ценных бумаг недействительным (п. 4 ст. 26). На ненормативность актов государственной регистрации выпуска ценных бумаг не раз обращали судебные инстанции¹.

1 См., например: Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2012 г. № А74-5657/2011; Постановление ФАС Московского округа от 24 января 2006г., 17 января 2006 г. № КГ- А40/13596-05.

Вопрос о последствиях признания акта государственной регистрации выпуска ценных бумаг гораздо сложнее, нежели аналогичный применительно к государственной регистрации юридических лиц. Так же как и при регистрации юридического лица, в случае, если будут обнаружены серьезные нарушения, допущенные в процессе эмиссии, выпуск акций может быть признан несостоявшимся или недействительным.

Не допускается совершение сделок, реклама, публичное объявление цен покупки и (или) предложение акций выпуска, признанного недействительным или несостоявшимся. Такое решение законодателя вполне объяснимо и логично. При признании акта о регистрации выпуска ценных бумаг недействительным (как и любого другого ненормативного акта) возникают последствия на будущее. Но как быть с изъятием из обращения ценных бумаг и возвращением владельцем таких ценных бумаг денежных средств, полученных в счет оплаты ценных бумаг (сходство с недействительной сделкой налицо)?

В своем решении от 27 февраля 2001 года Верховный Суд Российской Федерации определил, что в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным должны применяться общие положения о последствиях недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации¹. Вряд ли такое решение вопроса можно признать удачным. Институт изъятия акций из оборота не совсем укладывается в признание сделки недействительной. Так, последствия признания сделки недействительной применимы только к ее сторонам. В нашем же случае акции изымаются у всех владельцев, а не только у первых приобретателей, то есть независимо от того, являлись они стороной недействительной сделки или нет. Более того, такое решение вопроса не соответствует природе ценных бумаг. В соответствии со статьей 2 Закона «О рынке ценных бумаг» акция закрепляет права владельца, которые подлежат безусловному осуществлению. Кроме того, статья

147 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что отказ от

исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не

1 Решение Верховного Суда РФ от 27 февраля 2001 г. № ГКПИ 2001-51.

допускается. Поэтому не совсем понятно, как нарушения эмитента могут повлиять на осуществление прав, закрепленных акцией.

Распространение на данные отношения режима сделок таит в себе серьезные опасности, может стать источником недопустимых злоупотреблений. Так, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» среди нарушений, которые могут быть основанием для признания выпуска недействительным такие, которые, по сути, не являются существенными, например, дата протокола общего собрания акционеров не совпадала с датой проведения самого собрания¹ . Более того, не стоит забывать о том, что регистрирующие органы не проверяют представленные на регистрацию документы на предмет соответствия закону.

Как нам кажется, подобное игнорирование теоретических основ эмиссии

ценных бумаг недопустимо. Существующая на сегодняшний день практика не соответствует сущности ценной бумаги, в первую очередь, ее публичной достоверности. Далее, такой подход не соотносится с теорией ненормативных правовых актов, признание их недействительными, как было показано выше, существенным образом отличается от признания сделок недействительными.

Решение вопро с а признания акт а го сударственной регист рации

недействительным должно быть иным. Во-первых, необходимо возложить на регистрирующие органы полномочия по проверке представляемых документов. В настоящее время такие функции предусмотрены лишь для строго определенных ситуаций (п. 2.5.9 Стандартов). Положительно также, что введена такая конструкция как предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. В случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о предварительном

1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. № 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» // «ВВАС РФ», 2001, № 7.

рассмотрении документов, необходимых для осуществления государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Регистрирующий орган же обязан предварительно рассмотреть представленные документы и принять решение об их соответствии или несоответствии требованиям законодательства Российской Федерации в течение 30 дней с даты их получения.

Автором не отрицается, что возложение на регистрирующие органы полномочий по проверке представляемых документов повлияет на оперативность регистрации, но при таком подходе будут максимально соблюдены права и законные интересы инвесторов. Только в таком случае будут в полной мере осуществлены функции государственной регистрации - подтверждающая, фиксирующая, контрольная, охранительная, информационная, фискальная. Нам также кажется, что необходим гибкий дифференцированный подход. Чем шире круг потенциальных приобретателей, тем больше контрольных функций должно быть возложено на регистрирующий орган. Регистрацию же можно значительно упростить, если речь идет об эмиссии акций закрытых акционерных обществ. Известно, например, что законодательство США устанавливает возможность размещения ценных бумаг непосредственно среди квалифицированных институциональных покупателей (Qualifiaed Institutional Buyers), они раз мещаю т ся частным образ о м и перепро даю т ся за тем др угим квалифицированным институциональным покупателям¹. Во-вторых, в случае обнаружения нарушений после государственной регистрации, акции должны подлежать выкупу эмитентом по рыночной цене с последующим погашением. Как нам кажется, негативные последствия нарушений закона должен нести эмитент, а никак не добросовестный приобретатель ценных бумаг.

Тем более нет оснований признавать сделки с акциями недействительного

или несостоявшегося выпуска недействительными. Косвенным подтверждением данного тезиса может служить По становление Пленума Верховного

1 Investment Dealer's Digest. November 4, 1991. P. 10.

Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года¹. Пункт 4 данного постановления устанавливает, что сделки с ценными бумагами, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием таковой. Целесообразно также привести решение Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2000 года². Из этого решения следует, что именно момент аннулирования государственной регистрации - это момент прекращения существования акций. То есть аналогично ситуации с регистрацией юридиче ских лиц, до признания выпуска недействительным или несостоявшимся акции существуют как объекты гражданских прав. К сожалению, судебная практика в данном вопросе непоследовательна. Так, при пересмотре одного из дел Президиум Высшего Арбитражного Суда оставил решения нижестоящих судебных инстанций о признании недействительными сделок по размещению акций недействительного выпуска без изменений³.

К административным актам в составе эмиссии относится государственная регистрация проспекта ценных бумаг. Данный элемент состава эмиссии не всегда имеет место быть. В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Проспект ценных бумаг содержит существенную информацию об эмитенте, о порядке и условиях размещения ценных бумаг. Безусловно, такой порядок регистрации выпуска значительно осложнен. Но иное решение вопроса недопустимо, так как, когда акции размещаются среди большого количества лиц, значительно возрастает риск нарушения прав инвесторов. Ознакомившись с

1 Постановление Пленума ВАС РФ от 17 декабря 2009 г. №90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации». //

«ВВАС РФ», № 2, февраль, 2010.

2 Решение Верховного Суда РФ от 10 июля 2000 г. № ГКПИ 00-520.

3 Постановление Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г. № 4375/06.

проспектом ценных бумаг, потенциальный инвестор сможет принять взвешенное решение о приобретении акций. Государственная регистрация проспекта ценных бумаг возлагает на эмитента определенные обязанности публичного характера. Так, эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме: ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг (ежеквартальный отчет); сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента; сообщений о существенных фактах. Действующим законодательством детально урегулированы вопросы составления проспекта ценных бумаг, а именно установлено, кем утверждается проспект, кем подписывается. Стоит обратить внимание на то, что законодателем установлены достаточно жесткие требования. Но, как нам кажется, такой подход вполне обоснован. Кроме того, заслуживает одобрения наделение органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг, определенными контрольными функциями, проанализированными выше.

На протяжении нескольких лет проводились дискуссии по вопросу создания финансового мегарегулятора в России. Такой контролирующий орган успешно функционирует во многих зарубежных государствах - Великобритании, Дании, Норвегии, Швеции и других. В отечественном правопорядке предлагалось создание мегарегулятора либо на базе Центрального банка, либо на базе ФСФР. В итоге с 1 сентября 2013 года соответствующие полномочия были переданы Центральному Банку. На него возложены следующие функции:

- разработка и проведение политики развития и обеспечения стабильности

функционирования финансового рынка Ро ссийской Федерации (во взаимодействии с Правительством РФ);

- регулирование, контроль и надзор за деятельностью некредитных финансовых организаций ( в т ом числе ст раховых , клиринговых , микрофинансовых организаций, НПФ, ПИФ и др.);

- ко н т р ол ь и н а д зо р з а с о бл юд е н и е м эм и т е н т а м и т р е б о ва н и й

законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах;

- регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах;

- защита прав и законных интересов акционеров и инвесторов на финансовых рынках, страхователей, застрахованных лиц и выгодоприобретателей, а также застрахованных лиц по обязательному пенсионному страхованию, вкладчиков и участников негосударственного пенсионного обеспечения¹.

Безусловно, главным плюсом создание единого контролирующего органа станет унификация со всеми вытекающими последствиями. Но с другой стороны, подобного рода централизация может привести к излишней бюрократизации, неэффективности управления. Именно поэтому внедрять такой институт необходимо с осторожностью, четко предусмотрев в соответствующих документах порядок и принципы распределения полномочий между подразделениями мегарегулятора, конкретные функции мегарегулятора, соответствующие меры для предупреждения злоупотреблений.

Необходимо определиться с природой проспекта ценных бумаг. Часто проспект ценных бумаг рассматривают в качестве публичной оферты². Интересна позиция Г.Н. Шевченко. По ее мнению, проспект ценных бумаг может быть как публичной офертой, так и приглашением делать оферты³. Так, проспект ценных бумаг может рассматриваться как публичная оферта только при публичном размещении ценных бумаг путем открытой подписки. В остальных же случаях проспект ценных бумаг представляет собой приглашение делать оферты. А.Ю. Синенко также полагает, что проспект ценных бумаг - это оферта. Причем он уточняет, что если ценные бумаги предлагаются к открытому размещению среди заранее неограниченного круга лиц - это пример публичной оферты, в случае же размещения ценных бумаг среди заранее ограниченного круга лиц, проспект эмиссии выступает в роли обычной оферты, указывающей лиц, к которым обращено предложение заключить договор, или критерии их определения⁴. Исследователь, однако, отмечает, что проспект эмиссии может рассматриваться

1 Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ (ред. от 28.12.2013) «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» // СЗ РФ, 2002, № 28, ст. 2790.

2 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 65; Гороватер В.Г. Указ. соч. С. 106; Решетина Е.Н. Указ. соч. С. 133-135.

3 Шевченко Г.Н. Указ. соч. С. 138.

4 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 62.

примером оферты только при соблюдении следующих условий: 1) эмитент должен предпринять активные действия по направлению проспекта потенциальным приобретателям или сделать его доступным для них иным способом; 2) проспект эмиссии содержит прямое указание на то, что является офертой¹.

Под публичной офертой понимают содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется. Проспект ценных бумаг, действительно, содержит существенные условия договора. Но можно ли в проспекте ценных бумаг усмотреть волю акционерного общества заключить договор с любым, кто отзовется? Думается, ответ на этот вопрос должен быть отрицательным. Проспект ценных бумаг носит строго информационный характер. Его функция - не в заключении договора, а в защите потенциальных инвесторов. Не представляется возможным применение конструкции публичной оферты к акционерным обществам. Последние просто не в состоянии заключить договор с каждым, кто изъявит такое желание. Ведь решение о размещении и проспект ценных бумаг содержат информацию о количестве размещаемых акций. Отозвавшихся на проспект может быть гораздо больше. А, как известно, лицо, совершившее необходимые действия в целях акцепта оферты, вправе требовать от лица, сделавшего такое предложение, исполнения договорных обязательств. Не совсем понятно как в таком случае быть акционерному обществу. Д.В. Ломакин справедливо приводит Положение «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»² (пункт 2.7 раздела II Приложения № 8), которое предусматривает, что проспект ценных бумаг должен содержать сведения о порядке направления оферты и порядке получения акцепта³. Соответственно, сам проспект офертой не является. Крайне неудачной нам кажется формулировка, содержащаяся в Постановлении

1 Там же. С. 63-64.

2 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 205.

3 Приказ ФСФР от 4 октября 2011 г. № 11-46/пз-н «Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, № 8, 2012.

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 апреля

1997 г. - «предложение о заключении сделки»¹.

Акт государственной регистрации проспекта ценных бумаг также представляет собой ненормативный акт. Соответственно, условия его обжалования аналогичны условиям обжалования акта государственной регистрации выпуска. Необходимо обратить внимание на следующее. Если в проспекте ценных бумаг содержится недостоверная информация, сведения не соответствующие законодательству Российской Федерации, если подписавший проспект ценных бумаг финансовый консультант не соответствует установленным требованиям, то выпуск акций может быть признан недействительным². Законодатель также пошел по пути применения к данным отношениям конструкции, предусмотренной статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В принципе здесь нельзя усмотреть какого-то самостоятельного института. Не случайно регистрация выпуска и проспекта осуществляется одновременно. Несоответствие проспекта ценных бумаг закону - это одно из ос н о ва н и й п р и з н а н и я а кт а госуд а р с т в е н н о й р е г и с т р а ц и и в ы п у с ка недействительным, поэтому законодателем установлены аналогичные последствия. Но между этими ненормативными актами все-таки есть существенное различие. Дело в том, что, как мы выяснили выше, государственная регистрация выпуска носит конститутивный характер, в момент государственной регистрации выпуска создаются акции как объекты гражданских прав. Регистрация проспекта выполняет только одну функцию - контрольную. Факт регистрации проспекта ценных бумаг означает, что содержащиеся в нем сведения достоверны и соответствуют действительности, а сам проспект составлен с соблюдением установленных законом требований. Соответственно, после его регистрации оспорить соответствующий административный акт можно лишь в судебном порядке, причем одновременно с признанием выпуска акций недействительным.

1 Постановление Президиума ВАС РФ от 15 апреля 1997 г. № 43/97.

2 См., например: Решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25 августа 2005 года № А22-1592/2004.

Завершается процедура эмиссии также административным актом - государственной регистрацией отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Законом установлен перечень сведений, который должен содержать отчет об итогах выпуска. Установлено также, кем он должен быть утвержден и подписан. Представление в регистрирующий орган утвержденного и подписанного уведомления означает, что лица, его подписавшие, гарантируют достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Кроме того, вместе с отчетом в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Стандартами эмиссии установлен перечень этих документов (п. 2.8.10). С принятием ныне действующих Стандартов в данный перечень дополнительно была включена копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об отказе от размещения ценных бумаг. Этот документ представляется в случае отказа эмитента от размещения ценных бумаг и представления отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага не размещена.

Регистрирующий орган отвечает только за полноту зарегистрированного отчета. Такое решение законодателя вполне компенсируется нормой о том, что лица, подписавшие или утвердившие отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (проголосовавшие за утверждение отчета (уведомления), не сут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном отчете (уведомлении) недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими. (п. 2.8.9 Стандартов) Это свидетельствует о том, что

100

законодательство о рынке ценных бумаг исходит из принципа достоверности сведений, содержащихся в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг¹.

Стандартами предусмотрен более ограниченный по сравнению с ранее действовавшими Стандартами² перечень оснований отказа в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Эти основания распадаются на три группы - нарушения, допущенные в процессе эмиссии, отказ от устранения этих нарушений и ложные либо недостоверные сведения. Как нам кажется, такой подход отличается большей стройностью и логичностью.

Другую группу административных актов составляют решения о признании

выпуска несостоявшимся; решение о приостановлении эмиссии.

Решение о приостановлении эмиссии может быть принято регистрирующим органом только до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Приостановление эмиссии представляет собой установление временного запрета на осуществление действий, связанных с эмиссией ценных бумаг. Приостановление эмиссии преследует вполне конкретные цели, а именно устранение допущенных эмитентом нарушений. По результатам рассмотрения отчета эмитента об устранении нарушений, повлекших приостановление эмиссии ценных бумаг, принимается письменное уведомление о разрешении возобновления эмиссии ценных бумаг. Соответственно не затрагивается динамика корпоративных правоотношений. Эмиссия возобновляется и может быть успешна завершена. В противном случае принимается решение о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся. Выпуск ценных бумаг может быть признан несостоявшимся по решению регистрирующего органа и по другим основаниям. Принятие такого решения означает прекращение корпоративных правоотношений. То е сть админист ративные акты влекут прекращение гражданских правоотношений. Справедлива и обоснована критика данного законодательного

1 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2008 г. № А32-11917/2007.

2 Приказ ФСФР от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н «Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаги и регистрации проспектов ценных бумаг» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, 2007, № 25.

101

решения¹. Так, Г.Н. Шевченко отмечает, что возможна ситуация, когда формальное нарушение может повлечь последствия, затрагивающие интересы широкого круга лиц, в том числе и публично-правовые интересы. Применение такой меры допустимо исключительно в судебном порядке.

Таким образом, проникновение публично-правовых элементов в рассмат риваемые отношения д о ст аточно суще ственно. Неред ко от административных актов напрямую зависит динамика корпоративных правоотношений. Активное государственное вмешательство обусловлено, во- первых, природой акций. Такой мощнейший финансовый инструмент способен вовлекать в гражданские правоотношения широкий круг лиц, создавая благодатную почву для злоупотреблений. Во-вторых, не приходится говорить о равенстве участников соответствующих отношений - инвестор всегда будет более слабой стороной в профессиональном, информационном и часто материальном плане. Соответственно он нуждается в государственной защите. Но, позиция законодателя не безупречна. С одной стороны, функции регистрирующих органов должны быть расширены - контрольные полномочия на стадии регистрации выпуска, а с другой, существенно ограничены - недопустимо признание выпуска несостоявшимся в административном порядке. Необходимо также пересмотреть гражданско-правовые последствия признания акта государственной регистрации недействительным.

Следующую группу элементов состава эмиссии составляют гражданско- правовые сделки. Они заключаются при размещении акций посредством подписки.

Тезис о том, что в процессе подписки заключаются гражданско-правовые

договоры, не бесспорен в литературе. Особенно острые дискуссии данный вопрос вызывал в дореволюционной России. Подписку определяли и как договор, и как одностороннее волеизъявление, и даже как элемент единого по своей сути процесса создания акционерного общества.² Позже подписку стали

1 См., например: Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008 С. 200-201; Шевченко Г.Н. Указ. соч. С. 171.

2 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 255.

102

рассматривать в качестве договора в пользу третьего лица, в качестве односторонней сделки подписчика, в качестве сделки особого рода. Анализ действующего законодательства позволяет сделать вывод о том, что отношения по подписке укладываются в конструкцию двустороннего договора. Сторонами этого договора являются акционерное общество и подписчик - лицо, приобретающее ценные бумаги (п. 7.2.1 Стандартов).

С другими подходами согласиться не представляется возможным. Во-первых, договор в пользу третьего лица не может быть основанием для возникновения у третьего лица юридических обязанностей. Согласно рассматриваемому подходу учредители заключают с приобретателем акций соглашение о подписке на акции в пользу акционерного обще ства. А в соответ ствии с действующим законодательством на акционерное общество возлагаются определенные обязанности по отношению к акционерам. Во-вторых, подписку нельзя рассматривать в качестве односторонней сделки подписчика, так как акционерное общество играет существенную роль в этом процессе, именно акционерное общество определяет все существенные условия заключаемого договора и, в первую очередь, условия о предмете - решением о размещении устанавливается количество и тип размещаемых акций - на основе данного положения решения о размещении позже конкретизируется предмет договора. В-третьих, выделение особых инвестиционных сделок связано с тем, как авторы понимают момент возникновения ценных бумаг, а именно этот момент не связывают с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг¹. Следует согласиться с Д.В. Ломакиным в том, что инвестиционные правоотношения могут вполне возникнуть и на основании сделок купли-продажи². В-четвертых, сложнее всего согласиться с тем, что подписка создает не обязательство, а субъект права. Безусловно, в процессе размещения акций возникают отношения членства, появляется управомоченное по акциям лицо, но это результат соответствующих явлений, а не их природа.

1 Гороватер В.Г. Указ. соч. С. 98.

2 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 224.

103

По своей природе отношения по подписке представляют собой именно договор, участниками которого, с одной стороны, является акционерное общество, а с другой - подписчик. Нередко к отношениям, возникающим в рамках подписки, пытаются применить конструкцию договора присоединения. Так, А.Ю. Синенко полагает, что в силу того, что условия договоров по размещению ценных бумаг фиксируются в решении о размещении ценных бумаг, а потенциальные приобретатели не вправе настаивать на изменении условий договора, которые определены органами управления акционерным обществом, рассматриваемые отношения вполне укладываются в конструкцию договора присоединения¹. Г.Н. Шевченко также придерживается аналогичной точки зрения, отмечая, что эмитент определяет условия договора, к которым приобрет атель вынужден присоединиться либо отказаться от приобретения ценных бумаг².

Отношения по подписке неоднородны. Первую группу составляют отношения, когда подписчик не осуществляет имеющегося права, а лишь подает акционерному обществу оферту. Условия договора не фиксируются в решении о размещении ценных бумаг. Этим решением лишь устанавливается порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг. В соответствии с установленным порядком поступают и регистрируются предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг. Именно поэтому представляется невозможным согласиться с трактовкой заключаемых в процессе подписки договоров в качестве договоров присоединения, ведь условия, разработанные акционерным обществом, доводятся до подписчиков не в форме оферты, а в виде предложения делать оферты.

Вторая группа отношений связана с на личием у подписчика

преимущественного права. В данном случае речь идет о реализации имеющегося права, и соответствующее действие подписчика может быть рассмотрено в к а ч е с т в е а к ц е п т а . Ув е д о м л е н и е о в о з м о ж н о с т и о с у щ е с т в л е н и я преимущественного права вполне соответствует признакам оферты. Оно содержит существенные условия договора, отсутствие точно определенного количества

1 Синенко А.Ю. Указ соч. С. 102-103.

2 Шевченко Г.Н. Указ. соч. С. 146.

104

акций, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, не является препятствием для трактовки уведомления в качестве оферты, ведь установление порядка определения этого количества может рассматриваться как определение существенного условия. Такой прием нередко используется в договорной технике, например, известно, что в договоре купли- продажи может быть определена цена либо порядок ее определения. Адресовано конкретному лицу (обладателю преимущественного права), а главное - выражает намерение сделавшего его лица заключить договор с адресатом, которым будет принято предложение. В законе прямо установлен срок для акцепта - 45 дней. До истечения этого срока общество не вправе размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения. Таким образом, данная группа отношений больше соответствует договору присоединения.

Отношения по ре ализации преимуще ственного права пыт ают ся

рассматривать в качестве предварительного договора¹. Мы не можем согласиться с тем, что условия направляемого эмитентом уведомления, а также ответные действия акционера в виде подачи письменного заявления в целом соответствуют требованиям, предъявляемым к предварительным договорам статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороны не обязуются заключить в будущем договор, они уже его заключают, уже существует конкретный объект - ценные бумаги выпуска, прошедшего государственную регистрацию; имеются управомоченные субъекты - акционерное общество (оно имеет право отчуждать акции) и приобретатели ценных бумаг (они обладают преимущественным правом).

Данные отношения укладываются в договорные конструкции купли-продажи и мены. В силу особенностей бездокументарных ценных бумаг вопросы вызывает объект данных договоров. Как было показано выше, законодатель применяет правила, установленные для классических ценных бумагам к бездокументарным ценным бумагам, более того на последние распространяется правовой режим вещей. Пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо

1 Синенко А.Ю. Указ. соч. С. 115.

105

устанавливает возможность купли-продажи ценных бумаг. Как нам кажется, такой подход законодателя представляет собой исключительно прием юридической техники, он не меняет сущности бездокументарных ценных бумаг. Объектом гражданского оборота является комплекс взаимосвязанных имущественных прав, а не бездокументарные ценные бумаги¹. Соответственно, затруднения вызывает применение купли-продажи к таким объектам. Ведь товаром по договору купли- продажи являются вещи. Именно поэтому законодатель и распространил режим вещей на бездокументарные ценные бумаги. Безусловно, такое решение упрощает проблему и укладывается в традиции. Но, как нам кажется, позиция законодателя не безупречна. Во-первых, она непоследовательна. Так, одни статьи Кодекса соответствуют принятой вещной природе бездокументарных ценных бумаг - статьи 128, 142, 454, 1176; другие же (ст. 146, 338) полностью игнорируют вещную природу ценных бумаг; во-вторых, нельзя не заметить, что применение традиционных способов защиты гражданских прав, в первую очередь, виндикации, не может в достаточной степени решить проблему охраны прав и законных интересов акционеров.

Целесообразно унифицировать подход к бездокументарным ценным бумагам: либо расширить понятие вещи и тогда регулировать все возникающие отношения через призму вещной природы акций, либо определить, что ценная бумага - особая категория гражданских прав. Однако как нам кажется, последний вариант решения проблемы вызовет еще больше вопросов. Во-первых, усложнится регулирование соответствующих отношений; во-вторых, возникнет ряд проблем, связанных с правами на ценную бумагу. Думается, применение законодателем конструкции вещи вполне обоснованно, но требует определенной корректировки. При распространении вещного режима на акции все-таки необходимо считаться с особенностями такого объекта гражданских прав, как ценная бумага, в первую очередь, с ее двойственной природой. Нельзя некритически переносить гражданско-правовое регулирование вещей, в частности виндикацию, на ценные бумаги.

1 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 166.

106

Таким образом, действующее законодательство допускает куплю-продажу бездокументарных ценных бумаг, осуществляется она именно в рамках подписки. Существенные условия данного договора формулируются в решении о размещении ценных бумаг. Пункт 7.1.2 Стандартов устанавливает перечень сведений, который должно содержать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций: определены кол и ч е с т во р а зм е щ а е м ы х д о п ол н и т е л ь н ы х о б ы к н о ве н н ы х а к ц и й и привилегированных акций, способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, форма оплаты размещаемых дополнительных акций. То есть существенными условиями являются предмет, цена, форма оплаты. Исходя из формулировки данного пункта, можно сделать вывод о том, что иные условия, включая условия о сроках, существенными не являются. Но, существенные условия договора устанавливаются также решением о выпуске ценных бумаг. В этом решении как раз должна содержаться информация о сроках.

Предмет договора составляют сведения о категории, типе, номинальной

стоимости и форме выпуска акций, а также об их количестве. Объектом обязательства всегда является поведение обязанных лиц, в случае с бездокументарными ценными бумагами поведение обязанных лиц опосредовано действиями регистратора или депозитария. Согласованным этот объект считается, когда определены наименование и количество соответствующего товара.

Цена размещаемых ценных бумаг определяется советом директоров в

соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Цена должна определяться, исходя из рыночной стоимости акций. Для определения цены может быть привлечен независимый оценщик, в ряде случаев же его привлечение обязательно. Если цена покупки или цена спроса и цена предложения ценных бумаг регулярно опубликовываются в печати, при определении рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. В особом порядке определяется цена размещения акций акционерных обществ, в уставных капиталах которых присутствует определенная доля государства или

107

муниципального образования. Важно, что определяемая рыночная цена не должна быть ниже номинальной. В противном случае ценой размещения будет номинальная стоимость акций. Нельзя не согласиться с Д.В Ломакиным в том, что действующее законодательство должно быть дополнено нормой о том, что цена приобретаемых акций должна изменяться в зависимости от их процентного соотношения с величиной уставного капитала акционерного общества. Ведь акции, составляющие определенный пакет, в силу предоставления владельцу особых прав, обладают повышенной ценностью¹ .

Оплата акций может производиться не только в денежной форме, но также ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Подробнее подписка и возникающее в связи с ней проблемные вопросы будут

рассмотрены в соответствующей главе. На основе вышесказанного же можно сделать вывод о том, что в рамах подписки заключаются гражданско-правовые договоры.

Таким образом, размещение акций составляют такие юридически факты как

гражданско-правовые сделки и корпоративные акты акционерного общества. Поэтому, как нам кажется, не совсем точна формулировка пункта 2.7.1 Стандартов о том, что размещение ценных бумаг включает в себя: совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам; внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением); выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения). Во-первых, как мы выяснили, сделками данные отношения не ограничиваются; во-вторых, внесение записей и выдача

1 Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 229.

108

сертификатов, не носит, по нашему мнению правопорождающего характера - это лишь результат размещения акций. Соответственно, указание на эти действия должны содержаться в иных положениях Стандартов.

Как было отмечено выше, в определенных ситуациях каждый этап эмиссии

сопровождается раскрытием информации. Не подвергая сомнению важность данных действий эмитента для защиты прав потенциальных инвесторов, все-таки отметим, что они не являются элементом-юридическим фактом эмиссионного состава. Речь идет об исполнении возложенной законом на эмитента особой юридической обязанности.

Подводя итог, отметим, что эмиссия акций - это сложный юридический

состав. Его элементами выступают административные акты органов государственной власти, гражданско-правовые сделки, действия акционерного общества (корпоративные акты). Эмиссия ценных бумаг порождает, изменяет и прекращает соответствующие корпоративные правоотношения - правоотношения участия (членства).

Участниками эмиссионного процесса выступают эмитент, инвестор и

регистрирующие органы. Определенные сложности вызывает такой субъект как инвестор. До момента приобретения акций отсутствует акционер, то есть владелец ценной бумаги - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве. Но как мы убедились выше, эмиссионный состав довольно растянут во времени, ряд составляющих его юридических фактов возникают до момента появления управомоченного по акции лица. Как раз до этого момента речь идет об инвесторе. В соответствии со статьей 1 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» инвесторы - физические и юридические лица, объектом инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги¹. То есть это участник эмиссионного процесса, не являющийся владельцем ценных бумаг. Выделение такой категории субъектов обусловлено необходимостью правовой защиты широкого круга лиц, вступающих в отношения с эмитентом. Они не являются акционерами, и может

1 Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // СЗ РФ, 1999, № 10, ст. 1163.

109

быть таковыми никогда и не станут, именно поэтому они являются слабой и уязвимой стороной рассматриваемых отношений.

Способствуют осуществлению эмиссии профессиональные участники рынка ценных бумаг брокеры, организаторы торговли, клиринговые организации, доверительные управляющие; регистраторы и депозитарии.

<< | >>

↑

Источник: Афаунова Фарида Аликовна. ЭМИССИЯ АКЦИЙ КАК ОСНОВАНИЕ ВОЗНИКНОВЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва-2014. 2014

Скачать оригинал источника

Еще по теме § 2. Понятие эмиссии акций как основания возникновения правоотношения членства в акционерных обществах.:

- Аудит - Банковское дело - Бухгалтерский учет - География - Деловое общение - Журанлистика - Информатика, вычислительная техника и управление - История - Маркетинг - Математика - Медицина - Менеджмент - Общеобразовательные дисциплины - Педагогика - Политология - Право зарубежных стран - Право Р. Беларусь - Право России - Право України - Психология - Реклама, PR - Технические науки - Физика - Философия - Финансы - Экономика - Юриспруденция - Языкозание -